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社外取締役とは?仕事内容と起用する上での3つの注意点を解説

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公開日: 2020.12.19
更新日: 2021.11.24

「社外取締役と社内取締役の違いとは?」「社外取締役の仕事や役割って何?」このような疑問をお持ちではありませんか?この記事では、社外取締役の導入をお考えの方に向け、下記について紹介・解説していきます。

  • 社外取締役と社内取締役の違い
  • 社外取締役の仕事内容と役割
  • 社外取締役を起用するうえでの注意点

社外取締役を起用することで、会社の経営基盤をより強固なものにすることが可能です。ただし、起用するうえで気を付けるべき注意点もありますから、この記事でしっかりと押さえておきましょう。

目次
目次

社外取締役とは?

社外取締役とは、社内から選出された役職者ではなく、資本や内部に全く関係のない社外から迎えられた取締役を指します。社外取締役は、良い意味で内部の事情に精通していません。そのため、利害関係に関係なく、客観的な視点で意見をできる立場にあります。

社外取締役と社内取締役の違いとは?

社外取締役と社内取締役の大きな違いは、意見やアドバイスをする際の視点です。社内取締役は、社内事情や運営している事業の運営状況などを加味し、統括をするかたちで意見をします。一方、社外取締役は、客観的な視点から会社経営に対して意見することが可能です。

兼務可!複数社を掛け持ちする場合も

社外取締役は、兼務することもできます。全く別の企業でサラリーマンをしていてもよいですし 、自分で会社を経営している方でも社外取締役に就くことが可能です。

ただし、勤務する会社が多すぎると、「業務に支障が出るのではないか」という懸念が出てくるため、会社によっては兼務者数を制限する企業もあります。

社外取締役の仕事内容・役割とは?

社外取締役の役割は、大きく分けて下記の3点になります。

  • 取締役会への参加
  • 客観的な視点での意見・アドバイス
  • コーポレートガバナンスの強化

それぞれの仕事内容について詳しくみてみましょう。

取締役会への参加

社外取締役は、取締役会に参加します。取締役会とは、会社の経営方針が取締役たちによって決定される場です。上場企業の場合、3ヶ月に1回程度の頻度で取締役会を行っています。

会社との距離が離れている場合には、SkypeやZoomなどで、テレビ会議および電話会議を行うこともあります。

客観的な視点での意見・アドバイス

社外取締役の最も重要な役割になるのが、経営状況に対しての客観的な意見・アドバイスです。意見やアドバイスは、おもに取締役会ですることになります。

会議に参加する際は、事前に用意された資料をよく理解し、どのようにアドバイスするかを見ておくことが大切です。社外取締役が客観的な意見を述べることで、経営方針のブレを防ぐことができます。

コーポレートガバナンスの強化

社外取締役の仕事として、最も期待されるのは、コーポレートガバナンスの強化にあるといえるでしょう。「コーポレートガバナンス」とは、会社が法令を遵守し、不正行為を未然に防ぐことで企業統治を行うことです。

また、社外取締役は、意見やアドバイスをする立場にもありますが、社内を監視するという重要な役割もあります。昨今、社外取締役の受け入れが進んでいるのは、積極的にコーポレートガバナンスの強化を図る企業が多いからです。

さらに、社外取締役を迎えることで、「企業の透明性をアピールできる」というメリットもあります。

社外取締役を起用するうえでの注意点

社外取締役を起用するうえでの注意点は下記の通りです。

  • 必ず競業避止義務を守る
  • あくまで第三者であるということの弱みもある
  • リーダーシップを持った経営者を選ぶ

中には法に触れる注意点もありますので、社外取締役の受け入れをお考えの場合は、ぜひ参考にしてみてください。

必ず競業避止義務を守る

社外取締役は、競業避止義務を守る必要があります。競業避止義務とは、「取締役会などで得た情報を別の企業に流したり、得た情報をもとに自分で利益を得たりしてはいけませんよ」という業務上の決まり事です。

裏を返せば、「起用した社外取締役に会社の情報を流されるリスクがある」ということを表しています。したがって、社外取締役に起用する場合は、社会的な地位や経験値だけで起用するのではなく、「人として信頼できるかどうか」という視点を持つことも大切です。

あくまで第三者であるということの弱みもある

社外取締役は、あくまで第三者ですから、それに伴う弱みもあります。たとえば、「会社の内部的な事情についての問題を追求しづらい立場にある」という点。社外取締役として報酬を得ていることから、企業のよくない内部事情に対して、厳しく言及することが難しいという側面があるのです。

リーダーシップを持った経営者を選ぶ

社外取締役を選定する際は、リーダーシップを持った経営者を選ぶようにしましょう。なぜなら、社外取締役は、経営状況に対して意見やアドバイスをするだけでなく、良い方向性へ導くだけのリーダーシップが必要になるからです。

そのため、

  • これまでどの程度の規模で会社経営を行ってきたか
  • 手がけてきた事業の規模はどれくらいで、いくらほどの利益率だったのか

などの視点から、複合的に選出する必要があります。

社外取締役を無報酬で受けている方も

社外取締役を無報酬で受けている方もいます。無報酬で社外取締役を受けるのは、 

  • 社外取締役という役職がほしい
  • 経験や自信をつけるため
  • 自社に箔をつけるため

など個人により様々な理由があります。このように、世の中には社外取締役を無報酬で受けたいという方もいるため、 試験的に導入をお考えの場合は、 無報酬で受けてくれる方を選出してみるという方法もあるでしょう。

社外取締役になるまでの流れ

社外取締役になるまでの流れは下記の通りです。

  1. 社外取締役の要件を満たしているかを確認
  2. 社外取締役の任期は平均で1~2年程度
  3. 内定後は株主総会決議と登記申請を行う

上記の流れに沿って、順番に解説していきます。

1.社外取締役の要件を満たしているかを確認

主な要件は下記の通りです。

  • 過去と現在を合わせ10年間、自社の業務に関わっていないこと
  • 自社のグループ会社の業務にも関わっていないこと
  • 自社及びグループ会社の支配人や取締役執行役などといった重要な役職者の親族(または配偶者)でないこと

上記の要件を満たしていれば、基本的にどのような方でも社外取締役として起用できます。とはいえ、要件を満たしているからといって、即時での起用は控えたほうがよいでしょう。なぜなら、企業によって迎え入るべき人物が異なるからです。

たとえば、会社の経営管理を刷新したいということであれば、「公認会計士」「税理士」など、専門性の高い知識を持った人物を起用するのがよいといえます。また、様々なことが多様化される昨今では、女性の有識者が非常に人気です。

女性を社外取締役に迎えることで、男性にはない女性独自の視点を持つことができ、女性ならではの発想を経営方針に活かすことができます。さらに、女性が役員にいるということで外部からの信頼度も上がるでしょう。

2.社外取締役の任期は平均で1~2年程度

社外取締役の任期は、平均で1~2年程度です。ちなみに、法律上では最長10年の任期を設けることが可能になっています。

ですが、長期間にわたって同じ社外取締役を起用すると、「馴れ合いが生まれることで、客観性のある意見が生まれにくくなる」といったデメリットが生じる場合も。したがって、社外取締役が最も高いパフォーマンスを発揮できる任期を考え、設定することをおすすめします。

3.内定後は株主総会決議と登記申請を行う

内定後は、株式総会決議と登記申請を行います。登記申請は、専門的な知識を要しますので、下記いずれかの方法を選ばなければいけません。

  • 司法書士に発注する
  • ネットで調べて自分で申請する
  • オンラインでの支援サービスを活用する

司法書士に発注すると費用が高くつきますので、できれば自分で申請するか、オンラインでの支援サービスを活用した方がよいでしょう。

最後に

社外取締役は、事業を拡大していくうえで非常に重要なポストです。とはいえ、会社の規模が小さいからといって不要であるとも限りません。

規模を大きくしていくうえで、力になってくれる社外取締役もたくさんいるからです。今の経営状況を棚卸し、自社に合った的確な人材を社外取締役として起用しましょう。