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ストックオプションとは?適している企業や導入手順まで簡単に解説

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公開日: 2021.05.24
更新日: 2021.06.16

企業と社員の労働契約において、重要な要素の1つであるのが給与形態です。企業によっては、個人の営業成績に応じて支払うインセンティブ制度だけではなく、ストックオプション制度を設けている場合があります。

ストックオプションという言葉を聞いたことがあるものの、具体的にどのような仕組みで、どんなメリットやデメリットがあるのかまでを知っている人は多くないはずです。そこで今回は、ストックオプション制度について詳しく解説していきます。

目次
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ストックオプション制度とは

ストックオプション制度では、企業が役員や社員に対し事前に定めた期間、決まった金額で株式を取得できる権利を与えます。企業の役務や労働に対するインセンティブとして導入されることがほとんどです。

ストックオプションの権利を使って株を購入することを「権利行使」、逆に株を売ることを「株式売却」と言います。この権利を取得した人は株価が上昇したタイミングで株式を取得することによって、差分の利益(キャピタルゲイン)が得られる仕組みです。

つまりより多くのキャピタルゲインを得るためには、役員や社員が結果を出し、企業の価値を上げる必要があります。役員や社員のモチベーション維持や向上に関わるため、成功報酬に近い側面があるといえるでしょう。

またストックオプション制度を導入している企業は雇用される側にとっては魅力的に写ります。採用時にアピールすることで人材確保の一助となるでしょう。

ストックオプションの仕組み

ストックオプションによってキャピタルゲインが得られる仕組みは次のとおりです。

例えば株価が1株500円だとしましょう。企業が従業員に対して5年の間は1000株まで300円で購入できるストックオプションを付与したとすると、その後の企業の業績が上々で株価が1000円にあがったとしても、その従業員はその株を300円で購入(権利行使)し続けることができ、5年間はキャピタルゲインを得られます。

なおストックオプションはすべての従業員に付与されるものではありません。まずはどの役員、従業員に適用するかを検討し、募集事項を作成します。その後、株主総会で決議を経てストックオプションの対象となる予定者に通知する流れです。

新株予約権との違い

ストックオプションは新株予約権のうちのひとつの権利です。その違いは対象者にあります。ストックオプションの権利を受けられるのは企業の取締役や会計参与、監査役及び執行役に準ずる個人、また企業と雇用関係にある人です。

一方、新株予約権の対象は社内の人物だけでなく、社外の企業や投資家も含まれます。

ストックオプションに適している企業

ストックオプションに適しているのは、上場を目指すベンチャーやスタートアップなど将来性のある事業を行っている企業です。

発展途上にある企業のストックオプションを取得すると、事業が伸びて上場したタイミングで株価の急上昇が狙えるため、キャピタルゲインが得られます。

一方、事業が成熟している企業の場合は株価が大きく上昇する可能性が低く、ストックオプションには向きません。

ストックオプションの3つの種類

ストックオプションに関する理解が深まってきたと思いますが、具体的にストックオプションの種類について説明できる人は少ないのではないでしょうか。

ここでは1つずつ解説してきます。

1.有償型ストックオプション

有償型では、新株予約権を権利付与時点の株価で発行します。それによって、将来新株を購入する条件が発生し、もし株価が上昇すれば利益を得ることが可能です。

ただし、株価が下がった場合は損をする可能性があります。

2.株式報酬型ストックオプション

報酬型は、あらかじめ低い金額を設定し、行使時の株価と同等の利益を得られることができるものです。購入することができる権利のため、権利所有者が行使するかを決めることができます。

3.信託型ストックオプション

信託型は、受託者を挟んで交付されるものです。企業から直接交付される通常のストックオプションに対して、信託型では受託者を挟んで間接的に受け取ります。

ストックオプション制度を導入する3つのメリット

ストックオプション制度の導入を検討するためには、役員や社員がどういう場面でメリットを感じるのかを知る必要があります。ストックオプション制度の導入には、

  1. 社員のモチベーションアップに繋がる
  2. 損失が出るリスクがない
  3. 採用や人材確保に役立つ

という3つのメリットがありますので、ここではその詳細を確認しましょう。

1.社員のモチベーションアップに繋がる

ストックオプションを付与することによって、役員や社員のモチベーションの向上や維持に繋がります。自分たちの努力によって会社の評価が上がれば株価が上昇します。そのタイミングで株を売却すれば、自らの努力の成果をキャピタルゲインとして受け取ることができるためです。

2.損失が出るリスクがない

個人が投資を行う場合は損失が出るというリスクがつきものです。しかし株式報酬型、信託型のストックオプションの場合はそうしたリスクがありません。なぜなら株価が上昇した時だけに株式を購入すればよい仕組みだからです。

ただし有償型の場合は必ず株を購入することになるため、株価が下がると損失が出る場合があります。

3.人材確保がしやすくなる

ストックオプション制度を設けることで、優秀な人材を確保しやすくなります。仮に入社時点の給与が低かったとしても、ストックオプション制度を設けていることで、将来的なリターンをアピールできるためです。

上場を目指す企業では優秀な人材の確保が必要となるものの、大企業並の待遇を用意することは難しいでしょう。それを埋めるための手段として、ストックオプションは有効です。

また、入社した社員は株価上昇前に退職することをデメリットと感じるでしょう。そのため早期の離職や人材流出を防ぎやすくなるメリットもあります。

ストックオプション制度を導入する2つのデメリット

ストックオプションを導入するにあたって、企業側はデメリットも知っておく必要があります。ただ単にデメリットを理解するだけではなくて、自社に置き換えてリスクを想定した上で導入を考えることが大切です。

1.業績が悪化するとモチベーションが低下する

成長性が見込まれる企業であっても、業績が悪化して株価が下がってしまうこともあります。

例えば、外部環境が原因で業績が悪化した場合、どんなに頑張ったとしても株価が上昇しないことがあります。それによって、ストックオプション目当てで働いている社員のモチベーションが低下すると考えられるでしょう。

社員のモチベーションが低下することで、経営する上でのマイナスの影響が生じるリスクがあることも頭に入れておきましょう。

2.権利行使直後に退職リスクがある

ストックオプション制度に魅力を感じて入社した人材の場合、金銭的利益を重視していることがあります。

そのため、ストックオプションの権利を行使し、多くの利益を得た後に会社を退職してしまう可能性があります。

ストックオプションの税制優遇措置

ストックオプションには、課税に対して優遇を受けられる制度があります。ただし、優遇を受けるためにはいくつかの要件を満たす必要があり、それらの要件を満たさなければ優遇を受けられません。

ここでは、優遇を受けられるパターンと受けられないパターンをそれぞれ紹介します。

1.税制非適格ストックオプション

優遇に必要な要件が満たされず、優遇措置を受けられないストックオプションのことです。そのため、権利行使時と株式譲渡時の利益に対して2回に渡って課税がされます。

株式売却による現金を得られる前段階で、課税が発生してしまうため、事前に納税対策をすることが大切です。

ただし、課税関係は企業と付与者の関係によって異なり、企業が株式を発行した意図や求めている対価の内容に応じて課税されます。

2.税制適格ストックオプション

優遇措置を受けられるストックオプションのことです。この優遇を受けることができれば、権利を行使したタイミングでは課税がされません。

実際に優遇措置を受けるためには、これらの条件を満たす必要があります。

  • 取得者の対象範囲が自社の従業員・取締役・執行役、または使用人その相続人であること
  • 権利行使価格が年間合計1,200万円を超えないこと
  • 付与決議日から2年を経過した日から付与決議日から10年を経過するまでの期間内で行うこと
  • 取得者が発行株式総数の50%以上の保有、または間接的に保有している法人の取締役・執行役、もしくは使用人および相続人に該当していること
  • 権利行使価格がストックオプション付与時の1株あたりの価格以上であること

それらの条件を満たすことで、優遇措置を受けることができ、行使した段階では課税されず、譲渡所得に対して一律の税率が課せられることになります。

最後に

ストックオプションは、社員が権利行使価格で自社株を取得することができ、会社が上場したり業績が伸びたりすれば、社員に利益を与えられます。企業にとっては、ストックオプションを導入することによって社員のモチベーションアップや優秀人材の確保などの効果が期待できます。

特に上場企業に比べて、予算や人材が不足しているベンチャー企業にとっては、優秀人材の確保や引き留めは非常に重要となります。その手段として、ストックオプションを導入することは有効な施策といえるでしょう。

紹介したデメリットや税制非適格ストックオプションなど、いくつかの注意点がありますが、会社の成長のために導入を検討してみてはどうでしょうか。